每经热评｜同济科技陷“内斗”采用累积投票制或有奇效

每经特约评论员熊

同济科技将于6月30日召开股东大会，其中一项就是董事会的变更第九届董事会审议决定，2021年度股东大会将采用差额选举方式选举董事笔者认为差额选举结合累积投票制可能会取得更好的效果

目前，同济科技第一大股东为上海杨桐实业，持股比例为23.38%，第二大股东为丁亮实业，持股比例为13.6%两大股东对上市公司发展战略的定位不同在去年的股东大会上，两大股东互相否决了对方的提案，治理理念产生了冲突

根据同济科技6月10日公告，第九届董事会任期届满根据公司章程，公司第十届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名公司董事会提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，并提交公司2021年年度股东大会审议在一些人看来，董事会提名的董事候选人背后可能有控股股东的意味

日前，丁琪媛实业提出临时议案，提名非独立董事候选人3名，独立董事候选人1名，同时，丁亮实业向全体股东公开征集投票权，用于否决本届董事会提名的7名董事的议案，支持自身提名的4名董事的议案。

日前，第九届董事会审议决定，股东大会采用差额选举方式选举第十届董事会，但本次选举不共同采用累积投票制差额选举最大的一个好处就是候选人之间可以相互竞争，为股东行使投票权提供了选择，有利于提高选举的民主化程度

但就目前的上市公司股东大会选举而言，仅采用差额选举而不采用累积投票制的效果可能会大打折扣以同济科技为例，如果丁琪媛实业征集投票权的结果不尽如人意，而其他股东参加股东大会的比例很低，那么股东大会的选举无疑将成为前两大股东之间的摊牌我们来分析一下这种情况下的选举结果

非独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上的，根据获得票数，得票多的前四名董事候选人当选，独立董事候选人通过类似方式选举产生极端情况下，如果只有前两位股东出席会议，两位股东合计持股比例为36.98%候选非独立董事或独立董事当选的一个前提条件是获得会议总表决权的一半，即18.49%的表决权在差额选举中，每个股东可以对每个候选人投一张赞成票，丁琪媛实业对自己提名的每个候选董事投13.6票

虽然这只是一个特例，但这种情况发生的概率并不低，容易导致一家独大的弊端。

要避免一股独大，首先中小股东要积极参与股东大会，行使投票权等公司治理权力中小股东就不用说了，非要和第一大股东对抗如果他们觉得第一大股东控制公司很好，有明确合理的发展战略，也可以支持第一大股东另一方面，如果小股东认同第二大股东的发展战略，也可以积极参与第二大股东投票权的征集，将投票权委托给第二大股东中小股东积极参与股东大会是约束大股东最有效的方式

第二，累积投票制应该实施所谓累积投票制，就是每股普通股拥有与拟选举的董事或监事人数相同的投票权，股东拥有的投票权可以集中使用这种制度的好处是，对于持股比例较弱的股东，可以集中投票权，投资一个或几个董事候选人，保证其提名的董事当选目前上市公司公司治理准则规定，单一股东持股比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制但其他股权比例结构的上市公司也可能形成一股独大的问题因此，笔者建议在所有上市公司中推行累积投票制

总之，上市公司治理的一个好局面，就是大股东或董事，监事之间形成和而不同的氛围，和就是和谐友好所有市场主体都可以追求自己的利益，但要在遵守法律规则的框架内追求利益或维权，相关行政部门应不断完善法律规则，引导市场主体坚守法律规则红线，上市公司和而不同的局面有望形成